根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会、国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》的要求，为了规范公司的治理结构，依法治企，现对公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的《XXX有限公司章程》进行重新修改，修改内容如下：
一、 章程原第一章第十一条修改如下：
"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理"。
二、 章程原第四章第三十一条修改如下：
"公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位，股东按其所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司应特别关注对中小股东合法权益的保护?
三、 章程原第四章第三十五条修改、补充如下：
修改："公司股东享有下列权利，公司应依法保障股东充分行使其合法权利："
"(八)法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的合法权利;"
补充："(九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。"
四、 章程原第四章第三十七条修改如下：
"股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。"
五、 章程原第四章第三十九条后增加一条，条款依次顺延：
"公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。"
六、删除章程原第四章第四十条。
七、章程原第四章增加第二节"控股股东"，含章程原第四十一条，并增加九条，原第二节"股东大会"顺延为第三节。第二节内容如下：
1、控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
2、控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
3、控股股东对公司董事、监事后选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
4、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
5、控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
6、公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
7、公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
8、公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
9、公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
八、 章程原第四章第四十二条修改、补充如下：
修改："(二)选举和更换董事(独立董事)，决定有关董事(独立董事)的报酬事项;"
补充："(十四)审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案;
(十五)审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果;
(十六)变更募集资金投向;
(十七)审议并决定重大关联交易事项;
(十八)审议并决定重大收购或出售资产的事项;"
九、章程原第四十三条后增加四条，条款依次顺延：
1、"公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》;
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
(四)股东大会的表决程序是否合法有效;
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。"
2、"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"
3、"公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。经核查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定。"
4、"为充分反映和保护中小股东的利益，在董事的选举过程中，控股股东控股比例达30%以上时，股东大会应推行累积投票制。即股东在选举董事时，其所持有的每一股份都有与所应选举的董事人数相等的表决权，股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决权较多者当选为董事。"
十、 章程原第四章第四十七条修改如下：
"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以媒体公告方式通知登记在册的公司股东(公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日)。会议通知发出后，董事会不得在提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。"
十一、 章程原第四章第五十四条修改如下：
"单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(提议股东)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。
1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规和公司章程的规定;
2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所;
3、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟;
4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所。
(二)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
2、会议地点应当为公司所在地。
(三)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见;
3、召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定。
(四)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会长春证券监管特派员办事处备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程相关条款的规定。"
十二、 章程原第四章第五十五条修改如下：
"股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因特殊原因必须延期召开股东大会，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日?quot;
十三、章程原第四章第五十七条修改如下：
"公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。"
十四、章程原第四章第六十七条修改、补充如下内容：
删除："董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。"
补充："董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事(独立董事)监事候选人的资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。
董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。"
十五、章程原第四章第七十一条后增加一条，条款依次顺延：
"关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《上海证券交易所股票上市公司规则》的有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。
对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响?
十六、章程原第四章第七十二条后增加一条，条款依次顺延：
"股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理，此事项应当具有原则性、程序性等特点，授权内容应明确具体。"
十七、章程原第四章第七十六条后增加一条，条款依次顺延：
"年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)董事会和监事会成员的任免;
(七)变更募股资金投向;
(八)需股东大会审议的关联交易;
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
(十)变更会计师事务所;
(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。"
十八、章程原第五章第八十条修改、补充如下：
"董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。
(一)董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺;
(二)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;
(三)董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识;
(四)董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：……"
十九、章程原第五章第九十条后增加一条，条款依次顺延：
"经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。"
二十、章程原第五章第九十六条修改为：
"董事会制定规范的董事会议事规则，作为对公司章程的补充和完善，以确保董事会的工作效率和科学决策?
二十一、章程原第五章第一百零三条后增加一条，条款依次顺延：
"董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。"
二十二、章程原第五章第一百零八条修改如下：
"董事会记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。"
二十三、章程原第五章第一百二十一条后增加一条，条款依次顺延：
"董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。"
二十四、章程原第五章增加第五节"董事会专门委员会"，共增加七条，第五节内容如下：
1、公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
2、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3、审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构;
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 审核公司的财务信息及其披露;
(五) 审查公司的内控制度。
4、提名委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
5、薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
6、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
7、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
二十五、章程原第六章第一百三十条后增加一条，条款依次顺延：
"总裁的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。总裁的任免应履行法定的程序并向社会公告。"
二十六、章程原第七章第一百四十六条补充如下：
"监事应具有法律、会议等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查"
二十七、章程原第七章第一百四十六条后增加一条，条款依次顺延：
"公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益?
二十八、章程原第七章第一百四十八条修改为：
"监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。"
二十九、章程原第七章第一百四十八条后增加四条，条款依次顺延：
1、公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
2、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
3、监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。
4、监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
三十、章程原第七章第一百四十九条修改为：
"监事会应定期召开会议，每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。"
三十一、章程增加第八章"绩效评价与激励约束机制"，两节共七条，内容如下：
第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价
1、公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
2、董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
3、董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
4、董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节 经理人员的激励与约束机制
1、公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
2、公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
3、经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
三十二、章程原九章"通知和公告"更名为"通知和信息披露"，第二节"公告"更名为"信息披露"，并在原第一百七十九条之前增加三条，条款依次顺延。新增内容如下：
1、公司应按照按法律、法规和公司章程的规定，建立持续信息披露制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。
2、公司应按照法律、法规的规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
(一) 董事会、监事会的人员及构成;
(二) 董事会、监事会的工作及评价;
(三) 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;
(四) 各专门委员会的组成及工作情况;
(五) 公司治理的实际状况;
(六) 改进公司治理的具体计划和措施。
3、公司应对以下内容及时披露：
(一) 持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料;
(二) 公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项;
(三) 公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发行转移时。
三十三、章程原第一百九十九条修改为：
"股东大会决议通过的章程修改事项，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。"
三十四、章程原第二百条修改为：
"董事会依照股东大会修改章程的决议，修改公司章程。"
三十五、章程原第二百零二条修改为：
"股东大会、董事会、监事会依照章程的规定，制订议事规则。议事规则经股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。"
XXXX有限公司
董 事 会
XXXX年一月三十一日
