长期以来，我国公司法理论对于公司制度的认识常常建立在法人人格及其独立责任的基础上。凡公司皆有人格，而人格必然要求责任独立，因此，公司应为具有独立人格并且独立承担责任的法律主体。应当说，将人格与责任作为基本元素来考察公司的法律地位是准确的，但如此绝对地界定公司人格与独立责任之间的逻辑关系却又失之武断，因为它在忽视公司地位历史发展进程的同时，又抹杀了现实立法中公司人格与独立责任之间关系的其他可能。通过考察公司制度的历史发展以及当代各国关于公司责任立法的模式，我们可以发现，公司责任的独立并非公司人格的必然产物，公司人格亦不等于公司责任的独立。
一、人格之于公司的意义
“人格者，民事权利主体资格之称谓也”。 作为一个法律概念，“人格”来源于西方语言中，含义是指作为一个法律上的人的法律资格，即维持和行使法律权利、服从法律义务和责任的能力和集合。
人格理论始于罗马法。人格是生物意义上的人成为法律关系中权利主体的法技术构造物。 它初步确立了人与人格相分离的人格理论，即：(既然)生物意义上的人不一定是(可以不是)法律意义上的人，法律意义上的人也可以不是生物意义上的人。
由罗马法的自然人人格理论发展到法人人格理论经历了一段变迁的过程，其中最为重要的是团体人格理论与抽象人格理论的提出。早在罗马共和国后期，法学的进步就提出了团体人格理论，承认国家和地方政府具有独立的人格，与其成员分离，这就是社团的起源;而在公元3世纪后，法律承认神庙之财产权，以自己名义订立契约，取得债权承担债务，构成基础为财产而非人，又是为财团的萌芽。随着经济的高度发展，为敷时世所需，罗马法学家比照公法团体创造了民事权利义务主体的概念，使各种营利性私法主体得以陆续产生，并形成了系统的团体人格理论：团体具有独立的人格，其财产与各成员的财产各自独立，凡是以团体名义进行的法律行为，由少数代表负责之，而与团体各个成员的权利义务不相混淆。
公司即团体人格，团体人格须在一定的事实基础上，经一定法律途径才获认可。事实基础即为存在人和财产的集合：人的集合形成人之集合体;财产的集合形成企业，其中以财产的集合最具社会生活实践意义。法律途径在不同的历史进程中方式各异，大致经历了国王特许——政府许可——准则设立的嬗变。如今，大陆法系及受其影响国家的公司法对公司人格的认可均采准则主义，即由立法确定公司的设立条件和程序，对公司设立采法定主义立场，最终使公司人格生成的事实依据和法律依据实现合一。
二、公司人格的独立
既然公司与其成员在人格上完全分离是不容置疑的，于是天才的人们就充分利用法律上的技术将其生动地分开， 这种精妙的创造带来了巨大的社会进步意义。有学者指出，“公司具有独立法人人格的基本意义就在于使公司成为一个独立的实体，并与其成员的独立人格区分开来，尽管这种独立人格仅限于公司实施合法行为的场合。”
在英国，公司人格的独立性直到19世纪末上议院关于《萨洛蒙诉萨洛蒙公司》 的判决才成先例，并作为一种人格分离的理念确立下来。在这个确立过程中，从法人拟制说到法人实在说的演绎过程作了最好的理论支持。过去，法律所拟制的“公司”之独立人格被认为是没有事实基础的虚构物，自布莱克斯通引进了基尔克的法人实在说之后，人们逐渐承认了法人的客观实在性，并以此理论来支持公司独立人格。1889年《解释法》规定“人”应为一个包括自然人和注册企业(含公司)在内的总括术语，在国会的任何法令中，均取此广义，除非法令中特别指明。
在大陆法系国家，公司人格的独立性在罗马法学家创造团体人格时即已颇受关注。后来基尔克倡导的法人实在说取代了法人拟制说，以实在独立人格为核心的公司人格理论就广为盛行并成了现代法人理论的重要内容。德国《有限责任公司法》第13条第1款规定：“有限责任公司本身独立具有其权利和义务”。
人格是自然人、团体成为民事主体的法技术构造物，而能力是人格延伸的产物，是人格的使用价值判断范畴。有了人格只能说是有了主体资格，具体能否享受权利承担义务、能否以自己的意思为自己设定权利承担义务、能否对自己的行为承担责任，则需要法律针对不同的人赋予不同的能力。公司人格的独立，必然要求公司具有独立能力。公司作为法律主体，当然享有权利能力、行为能力和责任能力，只是由其特殊性质决定，它的能力又与自然人的能力有所不同，并受到法律的某种限制。
三、公司责任的独立
与个人人格的存在不同，公司独立人格必须以公司之独立财产为必要要素。公司的独立财产是公司拥有并独立于其发起人和股东的财产，它最初由公司出资者投入的财产组成，经公司出资者投入公司后，即与公司出资者(成员)个人的财产相分离。公司财产与公司成员财产清楚地分离，公司财产就是公司财产，成员财产就是成员财产，两者泾渭分明。公司从事民事活动，以自身独立财产为基础对外承担责任。
公司对外独立承担责任，是自己责任原则在公司制度上的体现，它应属于无限责任的范畴。有限责任与无限责任是民事法律责任的基本分类，但因为无限责任适用于比较初始的人格制度，故其先于有限责任诞生，在法律责任史上，直到19世纪中期，有限责任制度才与公司契合一起，但它的这种结合，并非是对公司人格的适用，而对公司成员才具有意义——即公司成员负有限责任，就其出资额承担责任。而对对公司的债务清偿，一般情况下法律并不限定某物或一定金额，因此，公司并不存在有限责任的问题。
于是，公司承担的独立责任实质上是一种无限责任，这也是公司作为独立民事主体的当然责任形式。公司偿还债务的责任是无限的，即公司必须偿付所有债务，直至其资产全部满足其债务为止。“它并不享有有限责任，它们必须偿付其所有债务，就象任何其他个人必须偿付其债务一样”。 即使在公司破产的情况下，公司以现有的财产偿付大于其财产额的债务，也是尽其所能倾其所有去还债，故仍为无限责任，它与实际偿还能力是不同层次的概念。
四、公司责任的独立并非公司人格的必然产物
有学者认为，“团体之是否具有独立人格最终取决于它是否独立承担责任，或者更准确地说，最终表现为它是否独立承担责任。独立名称、独立意思、独立财产、独立责任是团体独立人格的四大要素。……独立财产与独立责任是法人独立人格的两根基本支柱，而独立责任是独立财产的最终体现。在我国法人制度的实践中，往往把是否独立承担责任视为一个团体是否具有法人资格的最终标准” 。我国民法通则关于法人成立条件的规定， 体现了这种认识在立法上的确认。
当然，作为一项法技术构造，各国立法规定法人的成立要件可以有所不同，但是，如果以一国立法之设计作为依据，并进而断言公司独立人格决定于其是否能够独立承担责任，却未免值得怀疑。本文认为，团体是否具有人格，并不取决于它是否能独立承担责任。公司人格不等于公司责任的必然独立。这可以从考察公司人格制度和责任制度的演进过程，以及当代各国关于公司及其责任形态的立法中得到确证。
在罗马法中，国库、城市、教会以及其它获得特许认可的自然人基于特定目的之联合主体，皆可成为法律所直接保护的对象，也均被视为具有法人人格之主体，但是他们的责任并没有实现独立，其成员仍然承担着直接或非直接的责任。而在中世纪教会法以来，直至特许公司获得有限责任的保护之前，一切社团法人皆拥有向其成员征税或摊派费用的权利。当时的大学、教会团体以及不断兴起获得自治权力的城市组织，成为代表当时受法律保护的最为主要的公司组织。当这些主体无法偿还债务时，便可向它的成员进行征税或者摊派费用，由此可见，其责任显然尚未独立。
14世纪初，特许公司开始在商事领域兴起，并成为现代股份公司的直接渊源。特许公司成员在交纳一定的进入费并接受某些管理条件后，仍然各自独立经营，自担风险，自负盈亏。 受早期法人理念的影响，特许公司虽然身为法人而拥有名称、印章、土地及其它财产、诉与被诉以及永继存续等人格之权力，但其成员之责任仍同样面临无限性的费用摊派的压力，而公司债权人按照有关法律的规定，甚至可依此公司费用摊派的权力直接向公司成员追偿属于公司的债务。16世纪后期，特许公司不断采取合股的形态，成员之间以联合存货进而联合帐号并最终联合股份的方式统一进行经营，特许状中有关独立人格的内容也不断丰富起来，但公司合股经营之后成员或股东所享有的责任，则仍然与中世纪法人无甚区别。特许公司普遍拥有向成员征收费用的做法，使其成员不仅要面对公司原则上无止境的摊派，甚至可能面对债权人基此而发起的连带诉讼追究。 特许合股公司所享有的这样一种自中世纪法人制度以来一直存在的征税或费用摊派的权力，一方面使得身为法人之公司不具备独立而完全的自我责任能力，另一方面也使得其成员之责任始终处于不限定状态。由此可见，这些公司的人格无疑是为法律所承认的，而且其人格亦显然独立于其成员之主体，但其责任的形态显然是不独立的，它不仅要依靠会员之会费，而且同样要依靠费用摊派的手段补充开销甚至亏损。
正如在世界各国的立法中，不仅公法人、财团以及多种公司可为法人，合伙以及其它更为广泛的实体也可以被视为法人;法人不仅有责任独立型的，也有责任半独立型、非独立型、甚至补充性的。当代各国公司及其责任的立法模式也充分表明，公司及其责任形态有多种多样的存在：不仅有责任完全独立的有限责任公司和股份公司，也大量存在责任不完全独立的两合公司以及责任完全不独立的无限公司，例如法国、英国、日本在立法上就将成员承担无限责任的非独立责任实体——无限公司赋予独立的法人资格。所以，责任完全独立型公司只是公司形态之一种，尽管其可能占据公司形态的主流地位，但绝不能以此而主张凡公司皆为责任独立，更不能断言公司对外承担独立责任是确认该公司是否具有独立人格的必要条件。
公司及其责任形态的多样性，充分证实公司人格与其责任的独立并无必然的关系。所谓责任非独立型公司的成员所享有的先诉利益，也不能证明公司独立责任之存在，因为，先诉利益之主张，并不能最终排除公司成员应当承担的无限连带或补充性之责任。 公司不能仅以其享有法人人格而排除成员承担法律规定或章程要求的连带责任，更不能必然地以其人格独立而主张自身责任的完全独立，这在各国关于公司及其责任的立法中，均广泛得以印证。
