公司章程的法律规定

公司章程是关于公司组织和行为的基本推则的书面文件。不同法系国家对公司章程的规定有所不同。英美法系国家把公司章程分为两部分，美国称为“公司章程”和“公司细则”，英国称为“公司大纲”和“公司细则”。德国、法国、日本等大陆法系国家将上述两部分合而为一，统称为“公司章程”。

设立公司，首先要制定公司章程，以便明确公司的类型、宗旨、组织机构设置等涉及公司根本性、方向性的重大问题，为公司的设立和设立以后的运行提供一个基本准则。因此，公司章程是有关公司组织和行为的基本规则，是公司设立的一个必备条件和重要步骤。

公司章程对公司有着重要意义。公司作为由股东共同投资组成的—个联合体，特别是在有些公司的股东人数还很多的情况下，股东之间需要对公司的组织和行为规则有共同的约定，也就是要形成共同的意志，其具体表现形式就是制定书面形式的公司章程。公司的组织和行为，首先必须遵守法定的规则，但法律作为一个国家范围内普遍适用的行为规范，不可能针对所有曲、不同类型的公司的实际情况，即不可能满足所有公司的具体需要，而且法律作为国家立法机关依照法定程序制定的行为规范，也不可能朝令夕改。因此，允许公司自己制定一些规则，有利于弥补法定规则的不足和适应不同公司的具体情况，这就需要制定公司章程。在服从法定规则的前提下，确定适应本公司实际情况的具体规则。

公司作为企业法人，设立以后必然要开展经营活动，必然要与社会产生联系，这就需要向外界申明公司的宗旨，表明公司的基本情况，如公司的责任形式、经营目的、经营范围、资本构成、组织体制、重要管理制度等。制定公司章程，并通过适当方式子以公布，让社会知道，是一种比较好的做法，有利于公司树立良好的社会形象，也有利于社会公众了解公司、监督公司。作为公司设立的一个重要步骤，公司章程需要在设立公司时向登记机关提交，由登记机关依法进行审查，经公司登记机关核准登记后，公司章程就变成了行政机关依法对公司进行监督的一项依据，有利于行政机关依法行政，也有利于公司组织和行为的规范开展。

公司章程作为公司组织和行为的基本规则，具有特定的法律地位，所以其制定主体也有特定的要求。按照法律规定，有限责任公司的公司章程，由股东制定，而且必须是全体股东共同制定。全体股东应当亲自参加公司章程的制定工作，或者委托代理人参加公司章程的制定工作，并在公司章程k签名、盖章。股份有限公司的公司章程，根据设立方式的不同，其制定主体也有所不同。采取发起方式设立的，由全体发起人共同制定公司章程，即由全体发起人亲自或者委托代理人参加公司章程的制定，并在公司章程上签名、盖章。采取募集方式设立的，由发起人拟订公司章程草案，提交创立大会通过。创立大会必须有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，并且必须经出席会议的认股人所持表决权的半致以上通过，方为完成公司章程的制定程序。

公司章程主要规定公司的宗旨、组织机构设置及其运行等涉及公司根本性、方向性的问题，所以只能就公司的一些重大问题做出规定，而不可能事无巨细、面面俱到。根据法律规定，有限责任公司的公司章程应当载明的事项包括：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人。股份有限公司的公司章程，应当载明的事项包括：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法以及股东大会认为需要规定的其他事项。

上述事项，是法律规定公司章程应当载明的事项，可以说是公司章程的法定载明事项，除此之外，公司还可以根据自身情况，对其他需要事项做出规定。

根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程是依法制定的规范公司组织和行为的规则，所以对公司有约束力，公司必须遵守公司章程的规定。公司章程是股东共同制定的，是股东之间的共同约定，所以对股东有约束力，股东必须遵守公司章程的规定。即使是后加人公司的股东，也是以认可公司章程为前提的，所以后加人公司的股东，也必须遵守公司章程的规定。公司的董事、监事，是由股东会(股东大会)选举产生的，是被委托、推选出来负责公司经营管理事务的，所以有义务遵守公司章程规定的规则，受公司章程的约束。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，这些人员由公司董事会聘任，负责公司日常的经营管理事务，所以必须受公司章程的约束，遵守公司章程的规定。