××市××建筑安装工程有限责任公司章程
第一章总则
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，经全体股东协商一致，决定共同出资设立本公司。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》制定本章程。
第二条 设立公司的类型为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第三条 公司的宗旨：采用先进科学的经营管理方法，不断提高服务质量，赢得客户，努力提高资金利润率水平，为公司创收，为股东争取丰厚的回报。
第二章公司的名称、住所和经营范围
第四条 公司名称：××市××建筑安装工程有限责任公司
公司住所：××市××区××镇
第五条 公司的经营范围为：土木工程建筑施工，线路管道的安装，室内外装修，水泥混凝土构件的生产、批发、零售。
第三章注册资本、股东
第六条 公司注册资本总额为52万元(人民币)。公司注册后，注册资本非经法定程序不得增加或减少。
第七条 股东的姓名和名称：本公司共有股东5名，其中，企业法人股东1个，全称为：××省××市××木器厂; 自然人股东4人，分别是：××市××镇农民×××，××市××镇工人×××， ××市××镇工人×××， ××市××镇工人×××。
第八条 股东的权利和义务。
股东享有下列权利：
(1)了解公司的经营状况，查阅公司财务会计报告;
(2)查阅股东会会议记录;
(3)按照出资比例分取红利。公司新增资本时，可以优先认缴出资;
(4)依法转让出资;
(5)公司终止后，依法分得剩余财产;
(6)法律规定的其他权利。
股东负有下列义务：
(1)按章程的规定认缴出资;
(2)在公司登记后，不得抽回出资;
(3)支持公司搞活经营，并严守秘密;
(4)法律规定的其他义务。
第九条 股东的出资方式和出资额。法入股东××省××市××木器厂以厂房、机械设备、流动资产出资38万元，占73.07%;自然人股东乔××出资2万元，占3.85%;李××出资8万元，占15.38%;孟××出资2万元，占3.85%;时××出资2万元，占3.85%;自然人股东的出资方式均为货币。
第十条 各股东在章程签字之日起10日内将认缴的出资额全部缴足，股东到期未出资给他人造成损失的应负全部责任。以非货币出资的应进行资产评估，如出现缺余，用人民币补退;以现金方式出资的股东，将现金存入公司开立的临时帐户。各方缴足出资后，由符合规定条件的验资机构进行验证，并出据验资报告。
第十一条 股东之间可以转让其全部或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十二条 公司依法成立后，由公司向各股东出具出资证明书，同时置备股东名册。
第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章组织机构
第十四余 本公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解做和清算等事项作出决议;
(12)修改公司章程
第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经过代表2/3以上表决权的股东通过。
第十六条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第十七条 股东会会议议事采取各自发表见解和共同讨论的方式进行，通过决议或决定重大事项时以举手或投票表决方式进行。
股东会会议每年召开1次，代表l/4以上表决权的股东，董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。
股东会会议由董事长召集。
第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前以书面形式通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条 公司设立董事会，董事会董事由股东会选举产生，同时指定首届董事会第一次会议的主持人。
董事会由3人组成，并设立正、副董事长各1人，董事长为公司的法定代表人。正、副董事长由董事会会议选举产生。
董事长行使下列职权：
(1)主持股东会和董事会;
(2)检查董事会会议的实施情况，井向董事会报告;
(3)在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(4)董事会决议授予的其它职权。
第二十条 董事会对股东会负责，并行使下列职权：
(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)聘任或解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度。
第二十一条 董事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十二条 董事会会议由董事长召集;董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。l/3以上董事可以提议召开董事会会议。
第二十三条 召开董事会会议，应当于10 日前以书面形式通知全体董事。董事会形成决议时，必须由过半数以上的董事会成员通过。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十四条 经理的聘任程序为：由董事长提名，经董事会董事过半数以上通过。
第二十五条 公司可以设副经理，副经理由经理提名，董事会通过。经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议;
(2)组织实施公司经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任成者解聘以外的负责管理人员; ‘
(8)公司章程和董事会授予的其他职权;
经理可以列席董事会会议;
第二十六条 公司设立监事会。监事会由3入组成，2名股东代表和1名职工代表，职工代表由职代会选举产生。
监事会设1名召集人，召集人由第一届监事会第一次会议选举产生。第一届监事会第一次会议的主持人由首次股东会议指定。
监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、章程的行为进行监督;
(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
(5)公司章程规定的其他职权;
监事可以列席董事会会议。
第二十七条 监事的任期每届为3年，监事任期届满连选可以连任。
第二十八条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得收受购赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十九条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与公司业务范围相同的经营活动。若有上述活动，其所得收入归公司所有。
第三十一条 董事、监事、经理未经公司股东会同意，不得公开(或泄露)公司秘密。
第三十二条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当负全部责任。造成经济损失的，赂偿公司的经济损失;触犯国家刑律的，交司法机关依法追究其刑事责任。
第五章财务会计、利润分配
第三十三条 公司设立专门的财务机构，按国家的有关规定设置帐簿、凭证和会计科目。
第三十四条 公司财务部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，提交董事会通过。
第三十五条 公司固定资产的折旧年限根据国家的有关规定执行。
第三十六条 公司从税后利润中提取10%作为法定公积分，并提取税后利润的5%作为法定公益金。经股东会决议后，公司可以另外提取任意的公积金。
公司的各项公积金的用途按《公司法》的有关规定执行。
公司依法纳税和提取各项基金后的利涌，按照股东各自的出资比例进行分红。
公司每年分配利润一次。每个会计年度前3个月内公布上一个会计年度利润分配方案及各股东应分的利润额。
公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利淘，可并入本会计年度利润分配。
第六章职工、党群组织
第三十七条 公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和国家的有关规定办理。
公司所需的职工，经劳动部门同意后，由公司公开招收，招收一律通过考试，择优录用。
公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。对开除处分的职工，投当地劳动部门备案。
职工的工资待遇参照国家的有关规定，根据公司具体情况由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将根据情况分别在各项制度中加以规定。确保职工在正常务件下从事生产和工作。
第三十八条 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。
公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助公司合理安排和使用法定公益金;组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动;教育职工遵纪守法，努力完成公司的各项任务。
第三十九条 公司工会代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第四十条 工会负责人列席讨论公司发展规划和生产经营活动的会议，反映职工的意见和要求。
第四十一条 公司工会参与调解职工与公司之间的争议。
第四十二条 公司每月按职工实际工资总额的2%拨交工会经费，工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第四十三条 公司根据党章和团章的规定，在公司内建立党团组织”
第七章终止、清算
第四十四条 公司有下列情形之一时，可以解散：
(1)股东会决议解散;
(2)因公司合并或者分立需要解散时;
(3)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭时，应当解散。
第四十五条 公司宣告解散时，蔓事会应提出清算程序、原则及清算委员会人选，并依法组织对公司的清算。
在清算期间，清算委员会的职权是：
(1)处理公司财产，编制资产负债表和财产清单;
(2)处理公司未了结的业务，清结纳税事宜，收取公司债权，偿还公司债务，解散公司从业人员;
(3)处理公司的剩余财产;
(4)公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产;
(5)代表公司进行民事诉讼活动。
第四十六条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
清算费用和清算委员会的成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。
第四十七条 公司决定清算后，不得从事与清算无关的经营活动。任何入未经清算委员合同意，不得处理公司财产。
第四十八条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，剩余的财产按股东出资投入比例进行分配。
清算结束后，到原公司登记机关办理注销手续，公司依法终止。
第八章附则
第四十九条 公司根据需要可以修改公司章程，修改公司章程，应按下列程序进行：
(1)由董事会提出修改公司章程的提议;
(2)把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议;
(3)依股东会通过修改章程的决议，拟定公司章程修正案，并由全体股东签字盖章。
第五十条 本章程的末尽事宜按国家规定办理。
第五十一条 章程的解释权归公司董事会。
第五十二条 本章程经全体股东会议通过并签字后生效。
全体股东签名盖章：×××、×××、×××、×××、……
签署日期：×年×月×日
