《公司法》第139条 ：“股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。”
《证券法》第11条：“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。”
《公司法》第137条：“公司发行新股，必须具备下列条件：(一)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上;(二)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利;(三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载; (四)公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第(二)项限制。”
《公司法》第152条第2、3、4、5、6项：“股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：(一)……;(二)公司股本总额不少于人民币五千万元;(三)开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;(四)……向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;(五)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;(六)国务院规定的其他条件。”
《股票发行与交易管理暂行条例》第7条：“股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司”。
《股票发行与交易管理暂行条例》第8条第1、2、4、6、7项：“(一)其生产经营符合国家产业政策;(二)其发行的普通股限于一种，同股同权;(三)……;(四)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外;(五)……;(六)发起人在近三年内没有重大违法行为;(七)证券委规定的其他条件。”
《股票发行与交易管理暂行条例》第9条第1项：“发行前一年末，……，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外”。
《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》第一至五点：
“一、自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。
二、发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。
三、发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发字[1998]259号)的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求：(一)与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争;(二)具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%;(三)具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%;(四)具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%;(五)董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪;(六)在独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
五、发行人首次公开发行股票所筹集的资金，应当有明确的用途，投资项目应当经过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。”
《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》第一点：“企业的独立运营能力企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规、政策规定的条件外，还必须符合以下要求：
(一)人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职;财务人员不能在关联公司兼职;股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。
(二)资产完整。企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体;股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度;控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。
(三)财务独立。股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户;必须依法独立纳税。”
《中国证券监督管理委员会关于股票发行工作若干问题的补充通知》第2条：“为了便于股份公司规范运作，避免同业竞争和过多的关联交易，克服上市公司低水平重复建设现象，同一集团原则上不得设立多个上市公司。”
《首次公开发行股票辅导工作办法》第2条：“凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司(以下称‘辅导对象’)，在提出首次公开发行股票申请前，应按本办法的规定聘请辅导机构进行辅导。”
《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》：“发行前一年末，资产负债率高于70%的公司申请公开发行股票，应满足以下条件：一、发行前每股净资产不得低于一元人民币。二、发行后资产负债率原则上不高于70%，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限。”
《股票发行审核标准备忘录第11号--关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》：
“一、关于定向募集公司的审批
1、根据1992年5月15日国家体改委等五部委发布的《股份制企业试点办法》及国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》的规定，股份公司(包括定向募集公司)的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。
2、根据1993年7月1日国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的规定，公司实行内部职工持股的，中央企业、地方企业分别向国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件，经批准后方可实施。
3、定向募集公司应根据1995年7月3日国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》等文件的规定，在1996年12月31日前完成规范工作。股份公司在依照《公司法》进行规范后，应经省、自治区、直辖市人民政府确认，并依法进行重新登记。
4、定向募集公司的批准设立时间以正式批文日期为准。批准文件有筹建批文和确认批文两部分的，如果筹建批文不包含股本结构和内部职工股的发行数量，批准设立时间以确认股本结构的批文日期为准。
二、关于内部职工股的发行
1、内部职工股的发行依据
定向募集公司应根据1992年5月15日国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》及1993年7月1日国家体改委颁布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等的有关规定发行内部职工股。
2、内部职工股的发行比例
①1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》(国办发 [1993]22号文)下发期间，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20%。
②1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5%。
3、关于定向募集公司暂停审批和停止审批的规定
①1993年4月3日国务院办公厅下发国办发 [1993]22号文至1993年7月1日国家体改委发文规范内部职工持股期间，暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司。
②1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。
三、关于内部职工股的处理
1、处理标准
①对于符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股可依据我会1996年12月26日发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通。
②1992年5月15日至1993年4月3日批准设立的、超比例发行内部职工股的定向募集公司，以及1993年4月3日至1993年7月1日擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其内部职工股可依据我会《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通。
③1993年7月1日至1994年6月19日，对于超比例发行内部职工股的公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其中符合2.5%规定的内部职工股，可依据我会《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通;超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东继续持有，暂不上市流通。
④1994年6月19日以后审批的定向募集公司，在公司设立的合法性得到确认前，暂不受理其股票发行上市申请。
⑤定向募集公司的批准文件不包含公司股本结构、或者未批准发行内部职工股的、或者未明确内部职工股数量、或者明确为“社会个人股”的，即使后来有关部门将其确认为内部职工股，由现有股东继续持有，暂不上市流通。
⑥定向募集公司设立时，批准的内部职工股未募足，公司设立后用原批准文件继续发行内部职工股的，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其中公司设立时发行的、符合规定的部分，可依据我会《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通;公司设立后发行的部分，由现有股东继续持有，暂不上市流通。
⑦个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股，即使后来有关部门将其确认为内部职工股的，仍由现有股东继续持有，暂不上市流通。
⑧内部职工股发行后，曾经通过公司回购或法人收购方式进行过清理的，不得再恢复为内部职工股。已经恢复给个人的，也只能作为自然人持有的非流通股，由现有股东继续持有，暂不上市流通。
⑨除符合前述可流通要求的内部职工股及通过配股(不包括转配)、送股、公积金转增股本增加的内部职工股，从新股发行之日起满3年后上市流通外，其他内部职工股无论如何形成，均由现有股东继续持有，暂不上市流通。
2、托管
①根据1993年7月5日国家体改委发布的《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》(体改生[1993]115号)的规定，内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进行交易。
②在申请股票发行上市时，公司内部职工股的托管确认率应达到95%以上。
③证券经营机构应当出具托管证明，托管证明的内容至少应包括以下几项：
a、托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间。
b、未托管股票的数额及原因。
c、对未托管股票的处理办法。
d、法人股及国家股是否已进行了托管。
e、若股票已全部托管，托管证明中必须有“全部集中托管”的字样。另外，托管机构应在出具的托管证明中保证其所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。
④省级人民政府应对企业内部职工股的托管情况出具确认文件，保证内部职工股托管情况真实。
3、申报及披露要求
定向募集公司在申请公开发行股票时应做到：
①主承销商、发行人律师应对有关内部职工股的审批(包括审批时间、审批数量)、发行(包括首次发行、配股、送股、公积金转增股本的时间、发行数量)、托管(包括托管时间、托管数量、托管的持有人与实际的持有人是否相符)进行实质性核查验证，并对发行和托管的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷发表明确意见。经过实质性核查验证发现内部职工股的审批、发行和托管存在问题的，应在申报前解决。
②公司应在招股说明书中按要求对内部职工股问题进行充分披露。
③公司应履行法定程序，明确可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案，并保证暂不上市流通的内部职工股的处理不存在纠纷或潜在纠纷，并在招股说明书中披露。该处理方案必须获得省级人民政府批准。主承销商、发行人律师应对可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理情况进行实质性核查验证，说明上市流通和暂不上市流通的内部职工股是否已经有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人是否一致，并对是否存在纠纷或潜在纠纷明确发表意见，对存在纠纷或潜在纠纷的，应在申报前解决。
四、关于曾进行场外非法股票交易的定向募集公司
对于曾进行场外非法股票交易的定向募集公司内部职工股的审核，依据前述标准执行。
该类公司申请公开发行股票时，还需提供如下文件：
①原流通股上柜的批准文件;
②省级人民政府在关于公司内部职工股确认文件中须补充说明原流通股上柜和摘牌等情况;
③省级人民政府对公司清理整顿方案的批复。
对已按照国办发[1998]10号《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》精神将原流通股(包括内部职工股)赎回、转为企业债券的，该部分股份已不复存在，不能比照本备忘录的规定执行。”
《中国证监会股票发行核准程序》：
“一、受理申请文件
发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，……，由主承销商推荐并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。……，主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年，并出具承诺函。在辅导期间，主承销商应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。
二、初审
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会……意见，……。
三、发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
四、核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
五、复议
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。”
《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》：
“ 第四章发审委工作程序
第十八条发审委通过召开发审委会议进行审核工作，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。
第十九条中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。中国证监会有关职能部门负责安排发审委会议、送达有关审核材料、起草发审委会议纪要、保管档案等具体工作。
第二十条发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集发审委会议，组织发审委委员发表意见、讨论，总结发审委会议审核意见和组织投票等事项。
第二十一条发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。发审委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时，发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：
(一)发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见;
(二)发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见;
(三)发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。
发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。发审委会议在充分讨论的基础上，形成会议对发行人股票发行申请的审核意见，并对发行人是否符合公开发行股票的条件进行表决。
第二十二条发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会接受发审委委员的询问。
第二十三条发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。中国证监会有关职能部门负责对发审委会议讨论情况进行记录。发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。
第二十四条发审委对发行人的股票发行申请只进行一次审核。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法做出核准或者不予核准的决定。
第二十五条发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。
第二十六条发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后，中国证监会在网站上公布表决结果。发审委会议对发行人股票发行申请提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人保荐机构进行书面反馈。
第二十七条在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
第二十八条发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。
第二十九条发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。
第三十条发审委审核工作所需费用，由中国证监会支付。”
《证券法》第16条：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予核准或者审批的，应当作出说明。”
B 股
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第2条：“经国务院证券委员会批准，股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股;但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。”
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第8条：“以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：(一)所筹资金用途符合国家产业政策;(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定;(三)符合国家有关利用外资的规定;(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%;(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币;(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上;(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为;(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。(九)国务院证券委员会规定的其他条件。”
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第9条：“公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件：(一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好;(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币;(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;(四)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算;(五)国务院证券委员会规定的其他条件。以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。”
