第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件
1-1 重大资产重组报告书
1-2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议
1-3 上市公司独立董事意见
1-4 公告的其他相关信息披露文件
第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件
2-1 独立财务顾问报告及财务顾问专业意见附表
2-2 法律意见书
第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告(确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)
3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明(如有)
3-3 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的财务报告和审计报告(确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)
3-4 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明(如有)
3-5 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告(如需)
3-6 盈利预测报告和审核报告
3-7 上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见(如需)
3-8 交易对方最近1年的财务报告和审计报告(如有)
第四部分 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
4-1 重大资产重组的协议或合同
4-2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同
4-3 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议(涉及《重组办法》第三十三条第二款规定情形的)
4-4 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
第五部分 本次重大资产重组的其他文件
5-1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
5-2 债权人同意函(涉及债务转移的)
5-3 关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件(涉及职工安置问题的)
5-4 关于股份锁定期的承诺(涉及拟发行股份购买资产的)
5-5 交易对方的营业执照复印件
5-6 拟购买资产的权属证明文件
5-7 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
5-8 上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
5-9 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书
5-10 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件
5-11 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录
5-12 上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件
5-13 本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见(如有)
5-14 资产评估结果备案或核准文件(如有)
5-15 中国证监会要求提供的其他文件
六、申请材料示范文本
申请材料对照表
| 基本情况 | ||||||||||
| 上市公司名称 | 上市公司联系人及电话 | |||||||||
| 证券简称 | 证券代码 | |||||||||
| 重组交易对方名称 | 独立财务顾问及其主办人、电话 | |||||||||
| 证监局联系人及电话 | ||||||||||
| 证券交易所联系人及电话 | ||||||||||
| 序号 | 核对事项 | 材料要求 | 自查情况 | |||||||
| 1、上市公司董事会、股东大会文件 | ||||||||||
| 1.1 | 经签署的上市公司重大资产重组报告书 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 1.2 | 上市公司董事会关于本次重组的决议 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 1.3 | 上市公司股东大会关于本次重组的决议 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 1.4 | 独立董事意见 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 2、独立财务顾问和律师事务所出具的意见 | ||||||||||
| 2.1 | 独立财务顾问报告及财务顾问专业意见附表 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 2.2 | 法律意见书 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3、相关财务信息文件 | ||||||||||
| 3.1 | 本次重组涉及资产的财务报告和审计报告（或相关资产财务状况的审阅报告） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.2 | 资产评估报告（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.3 | 本次重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.4 | 盈利预测报告及其审核报告（或不能提供的相关原因的说明） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.5 | 上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.6 | 交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4、有关协议、合同和决议 | ||||||||||
| 4.1 | 重组的协议或合同 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4.2 | 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4.3 | 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4.4 | 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5、本次重大资产重组的其他文件 | ||||||||||
| 5.1 | 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.2 | 债权人同意函（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.3 | 关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.4 | 关于股份锁定期的承诺（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.5 | 交易对方的营业执照复印件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.6 | 拟购买资产的权属证明文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.7 | 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.8 | 上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.9 | 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.10 | 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.11 | 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.12 | 相关单位及个人二级市场交易自查情况及有关证明文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.13 | 本次重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.14 | 资产评估结果备案或核准文件（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.15 | 中国证监会要求提供的其他文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 经自查，本人确认： 本公司提交的《上市公司重大资产重组报告书》及其相关申报材料已经齐备。 本公司提交的《上市公司重大资产重组报告书》及其相关申报材料尚未齐备，尚未提交： 所列之申报材料。 本公司将于 年 月 日之前提交补充材料。 经办人： 所代表的公司： 年 月 日 补充材料签收： 本公司于 年 月 日向中国证监会提交《上市公司重大资产重组报告书》及其相关补充材料，经自查，申报材料已经齐备。 经办人： 所代表的公司： 年 月 日 | ||||||||||
填表说明：如果表中所列的申报材料确属不适用申报人具体情况的，可在表中注明，并说明原因。
